看到茵茵绿草上躺着的美丽的卡力斯托，宙斯惊呆了，这样的机会他自然不肯放过。他从云间飞下来，摇身一变，化作了阿尔忒弥斯的形象。他轻轻地走近卡力斯托，把她抱在怀中。卡力斯托从梦中惊醒，在这人迹罕至的地方见到阿尔忒弥斯，心里有说不出的高兴。正要站起来和阿尔忒弥斯继续去狩猎，宙斯突然现出了原形。可怜的卡力斯托没有一点思想准备，她拼命反抗，可是无济于事。宙斯毕竟是无所不能的，卡力斯托虽然有降龙伏虎的本领，她依然没能逃出宙斯的魔掌。宙斯得意地返回了天宫，他是宇宙的主宰，自然不会受到什么惩罚或者报应。不幸的只能是无辜的卡力斯托！她擦去眼泪，默默地回到众人身边。内心多么大的痛苦都不能说，在大家面前还得强颜欢笑。可是，以前的卡力斯托再也看不到了。她总是低垂着头，羞愧地看着地下；脸上的微笑消失了，常常远离众人默默无语地坐着；狩猎时，更是没有了勇气和灵气，眼看着猎物从眼皮底下溜走。更糟糕的是，她发觉自己怀孕了。不管怎么遮掩，终于有一天，大家还是知道了这个秘密。一点也不了解内情的阿尔忒弥斯气坏了，尽管她把卡力斯托视同自己的女儿，她还是抑制不住怒火，生生把她赶出了狩猎地。
无依无靠的卡力斯托在密林深处搭了个茅草棚安下了家，再也看不到姐妹们嬉笑的场面，再也听不到女神的召唤了。不久后她生下了一个男孩，给他取名叫阿卡斯，这多少成了她生活中的一点寄托。
宙斯自以为这事干得隐秘，不会有人知道。然而神也有失算的时候，他的妻子神后赫拉就对此有所耳闻了。赫拉出身高贵，从小就高傲自大，连宙斯有时都得敬她三分。宙斯竟背着她干出如此丑事，而且小阿卡斯已经出世了，正跟着她的母亲跚跚学步呢！向来说一不二的赫拉简直要气疯了，她发誓要用法力好好惩罚一下卡力斯托，让她知道知道天后的威严。
天后赫拉来到卡力斯托栖身的林地，一见到她就破口大骂，她根本不理睬卡力斯托的苦苦哀求，一边撕扯着她的秀发，把她狠狠地摔倒在地上，一边凶残地说：“我要毁掉你的美貌，让你再也不能迷人！”
说话间，赫拉暗暗施展了法术。突然，卡力斯托那白皙的双臂长出了又长又粗的黑毛，纤纤玉指变成了尖锐的利爪，她那娇红的双唇，顿时化为血盆大口。赫拉还不解气，她怕卡力斯托祷告的声音被宙斯听到，就剥夺了她说话的能力，让她那银铃般的嗓音变成了沉闷的吼叫。只一转眼的工夫，天使般的卡力斯托永远消失了，她化做了一只大熊。可怜的卡力斯托欲哭无泪，她只有不停地哀号，慨叹悲惨的命运，咒骂薄情寡义的宙斯。曾几何时，那个豪迈的猎手已变成了猎人追逐的猛兽，整天在深山老林里东躲西藏，再也没有了往日安宁的时光。
光阴荏苒，十五年过去了。小阿卡斯长成了年轻漂亮的小伙子，像他的母亲一样，勇敢、坚定，成为了一名出色的猎手。有一天，赫拉偶然见到了阿卡斯，仇人的儿子竟如此英俊潇洒，十几年前的恶气不禁涌上了心头，一条毒计在她心中产生了。
一天，阿卡斯持枪正在林中寻觅猎物。忽然，一只大熊缓缓向他走来。这只熊就是卡力斯托。她认出了面前这个勇武的猎人正是自己十五年来朝思暮想的小阿卡斯，她激动地跑上前去要拥抱她的宝贝。
天哪，阿卡斯怎么会想到眼前的大熊竟是他失散了十五年的母亲！见到一只这么大的熊向他扑来，他兴奋地向后一闪，举起长矛，运尽全身力气就要向大熊刺去。
眼看一幕惨剧就要发生了。好在此时正在天上巡行的宙斯看到了这一幕，他实在不忍心让自己的儿子亲手杀害他的母亲。于是他略施神法，把阿卡斯变成了一只小熊。这样一来，小阿卡斯立刻就认出了妈妈。他亲热地跑上去，偎靠在母亲的怀里，母子俩幸福地团聚了。
宙斯为了使这母子二人不再遭受什么意外，就把他们提升到天界，在众星之中给了他们两个荣耀的位置，这就是在北天闪耀着光辉的大熊星座和小熊星座。
赫拉偷鸡不成蚀把米，她气急败坏，可又惹不起宙斯，于是就选派了一个猎人带着两只凶恶的猎狗，紧紧地追赶在这两只熊的后面。这个猎人就是天上的牧夫座，而他牵着的两只猎犬就是猎犬座。
古希腊人看到这只大熊夜夜都在天上徘徊，永远也不落到地平线下面，他们认为这一定又是赫拉的鬼把戏。原来，赫拉派猎人和猎犬去追赶大熊母子俩后仍不善罢甘休，她又来到碧波万顷的大海上，去求她的哥哥——海神波塞冬的帮助。海神听信了妹妹的一面之词，便答应了她的要求。因此，我们可以看到，其它星座都有东升西落的现象，总有一段时间沉没到地平线之下，到海神的领地去休息，只有大熊娘儿俩被排斥在外。不过这倒也好，卡力斯托可以时时守在她的阿卡斯身边，免得赫拉又想出什么坏主意。
